انحلال شرکت

تعریف انحلال شرکت

نحلال شرکت به منزله پایان عمر آن است و لازمۀ پایان عمر شرکت این است که دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون آورده شود و میان آنان تقسیم گردد. تقسیم دارایی بین شرکا در صورتی میسر است که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند. برای رسیدن به چنین  مقصودی، قانون گذار، تصفیه اموال شرکت را پس از انحلال پیش بینی کرده است.

 

موارد انحلال شرکت سهامی خاص

 

۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده ، حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود ،هیات مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمایدتا موضوع انحلال یا بقای شرکت ، مورد شور و رای واقع شود .  هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد ، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

 

۲- در صورتی که هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود ، نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد .هر ذینفع می تواند ،انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

 

۳-در موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت :

 

تبصره ۱- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده ،شرکت را منحل نماید ، باتعیین  روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی ، به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود ، تا پس از ثبت در روزنامه رسمی ، آگهی شود.

ماده ۱ – تصفیه

 

هر گاه شرکت طبق مندرجات موارد فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 

توجه: نمونه صورتجلسه مربوطه در بخش دانلود وب سایت ، قسمت صورتجلسات قابل مشاهده است.

 

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود :

 

۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل و مدت ، منقضی شده باشد.

۳- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

۴- در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۵- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا، تقاضای انحلال کرده و محکمه ، دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند ،سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و اورا از شرکت خارج نمایند.

۶ – در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (مواد ۹۳ و ۱۱۴ ق.ت)

 

چک لیست مدارک لازم جهت انحلال شرکت

 

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر صورت می گیرد: (بر گرفته از مواد قانون تجارت):

 

۱-    در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود.

۲-    وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود.

۳-   از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

۴-   اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

۵-    ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

 

دلایل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

 

قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

۱-     تصمیم شرکا؛

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب ماده ۱۱۴ قانون تجارت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

۲-     نصف شدن سرمایه شرکت؛

در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج ماده ۱۱۴ قانون تجارت)

۳-     فوت یکی از شرکا؛

به موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

 

مدیر تسویه

شخصی که امر تصفیه را به عهده می گیرد، مدیر تصفیه نام دارد. در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مشخص کرده باشد. (ماده ۲۱۳ قانون تجارت) طبق ماده ۲۰۷ قانون تجارت وظیفه مدیران تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. در اجرای این وظایف، مدیران تسویه می‌توانند در صورت نیاز معاملات جدیدی برای شرکت انجام دهند.(ماده ۲۰۸ قانون تجارت) همچنین حق دارند از طرف شرکت اقامه دعوا کنند؛ (ماده ۲۰۹ قانون تجارت) دعاوی مربوط به شرکت را با اجازه مجمع عمومی یا اساسنامه، به صلح خاتمه دهند و یا به داوری ارجاع دهند.(ماده ۲۱۴ قانون تجارت)

 

تقسیم اموال شرکت

طبق ماده ۲۱۱ قانون تجارت، آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه مورد نیاز نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می‌شود. اما متصدیان تصفیه باید معادل بدهی‌هایی که هنوز موعد پرداخت آن نرسیده و همچنین معادل مبلغی که بین شرکا مورد اختلاف است کنار بگذارد.

 

به هر حال تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در حین تصفیه (ماده ۲۱۱ قانون تجارت) و خواه پس از ختم تسویه، وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی قوه قضاییه و یکی از جراید اعلام و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلام در مجله گذشته باشد.(ماده ۲۱۹ قانون تجارت) تخلف از این ماده متصدیان تصفیه را مسئول جبران خسارات طلبکارانی قرار می‌دهد که به طلب خود نرسیده اند. (ماده ۲۱۶ قانون تجارت)

 

انحلال شرکتهای سهامی

انحلال شرکت های سهامی در موارد ذیل صورت می گیرد:

 

۱٫  در صورت ورشکستگی شرکت.

۲٫ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.

۳٫ در صورتی که شرکت برای تاریخ معینی تشکیل گردیده و آن مدت به پایان رسیده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

۴٫ در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال بدهند.

۵٫ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

 

(اگر هر یک از موارد بالا احراز گردد ولی شرکت برای انحلال اقدام نکند دادگاه با صدور حکم, دستور به انحلال می دهد, همچنین اگر اشخاص ذینفع از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید دادگاه رای انحلال صادر می نماید)

 

 

در پایان مجمع یک نفر از مدیران شرکت به عنوان مدیر تسویه انتخاب و اگر مدیر تسویه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر شخص ذینفع  دیگر می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تسویه جدیدی را از دادگاه بخواهد.